Die Gründung einer GmbH – von der Vorgründungsgesellschaft bis zum Eintrag in das Handelsregister

Die GmbH ist neben der AG eine der meist verbreiteten Rechtsformen für Unternehmen. Rein juristisch ist die GmbH eine eigene Person und kann vor Gericht genauso haftbar gemacht werden wie andere natürliche Personen. Der Unterschied ist aber, dass die Gesellschafter, die hinter der GmbH stehen, nicht mit ihrem Eigenkapital haften, sondern nur mit dem Geschäftsvermögen und dem Stammkapital. Der Hauptgrund sich für eine GmbH zu entscheiden, ist der Schutz des Kapitals der Gesellschafter, die bei OHG oder GbR mit ihrem vollen privaten Vermögen einstehen.

Klingt gut, aber was muss ich tun, um eine GmbH zu gründen?
Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten, die präzise eingehalten werden müssen. Zunächst müssen alle Gesellschafter dem Vorhaben zustimmen und in eine Übergangsphase eintreten, bei der es durch Fahrlässigkeit zu juristischen Problemen kommen kann, denn bereits der Entschluss löst die vorangegangene Rechtsform auf und das Unternehmen wird zur sogenannten “Vorgründungsgesellschaft”, bei der alle Gesellschafter ungeschützt mit ihrem vollen Kapital haften. Auch wenn es mit Ausfällen verbunden ist, sollte das Unternehmen während der GmbH Gründung keine risikobehafteten Geschäfte tätigen. Der zweite Schritt ist das Aufsetzen und Unterschreiben des sogenannten “Gesellschaftervertrags”. Hierbei handelt es sich um ein Dokument, das formellen Restriktionen unterliegt und mindestens den Sitz der Firma, die Namen der Gesellschafter, das Stammkapital sowie die Übernahme der Stammeinlage beinhalten muss. Zudem gibt es eine Reihe weiterer Regelungsmöglichkeiten, die genau bedacht werden sollten, da die Satzung später nicht mehr geändert werden kann. Diese wichtige Phase wird mit der notariellen Abnahme der Satzung beendet und das Unternehmen geht in die “Vor-GmbH” über.

Die Zeit als Vor-GmbH
Als Vor-GmbH darf das Unternehmen keine Geschäfte mehr tätigen. Deswegen sollte diese Phase schnellstmöglich abgeschlossen werden. Ausnahmen sind allerdings solche Geschäfte, die für die Gründung der GmbH wichtig sind. Das sind unter anderem die Einstellung der Organe wie Geschäftsführer, Aufsichtsrat und Beirat sowie die Aufbringung des Stammkapitals, von dem mindestens ein Viertel als Geldeinlage eingebracht werden muss. Sacheinlagen erfordern einen “Sachgründungsbericht”, werden nur in voller Höhe angerechnet und müssen vom Registergericht auf ihre Werthaltigkeit überprüft werden. Hierfür werden wiederum Gutachten erstellt, die weitere Kosten verursachen.

Der letzte Schritt
Haben die Gesellschafter alle erforderlichen Dokumente und Mittel zusammengebracht und diese notariell beglaubigt, erfolgt die Anmeldung zum Eintrag in das zuständige Handelsregister, mit dessen Abnahme die GmbH Gründung abgeschlossen wird. Normalerweise sollte dieser Schritt nicht länger als vier Wochen dauern, hängt aber von der Arbeitsgeschwindigkeit des Amtsgerichts, des Notars sowie der zuständigen Behörde ab. Verzögerungen können die Einholung von Gutachten der Industrie- und Handelskammer und die Durchsicht der ausgearbeiteten Vertragstexte verursachen. Hier gibt es allerdings nur selten Beanstandungen, da die Unternehmen nur so wenig Ausfallzeiten wie möglich in Kauf nehmen oder ihre Planung einhalten möchten und deswegen auch auf Details achten. Ab dem Stichtag der Eintragung in das Handelsregister wird aus der Vor-GmbH eine GmbH und alle Geschäfte sind wieder erlaubt.
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